排市狙击战以184的撤退宣告结束。之后，还是以滇军为主展开阳新阻击战、崇阳保卫战。可是，184师是滇军的精锐，其余的都是新兵，184师已无力在战，这些新兵是否能抵挡的住日军上万的虎狼之师。
排市阻击战后，在阳新阻击战正要开展之际，在这紧要关头，委员长竟然对滇军进行了大幅改编。
卢汉的60军和孙渡的58军合编成第三十集团军，卢汉任命军团长，高槐荫为副军团长。
随后，又抽调军新12师合编成新三军，张冲任命为军长。在这紧要关头对部队进行大幅度整编是非常不明智的。
最后60军、58军、新三军再次合编成第一集团军，龙云为集团军司令，可没多久，卢汉为集团军司令。然而，卢汉阑尾炎发作前往长沙做手术，可这一病就是两年，部队交付给了高槐荫。
部队群龙无首，各级将领谁也不服谁。高槐荫和张冲的矛盾也越发的激烈，这为张冲之后的下台埋下了伏笔。
邵飞带着队伍前往了八路军游击队驻地，得知高逸并没有死，邵飞喜极而泣。但不知道为什么，邵飞带着自己的特战队黯然离开。甚至连一句交代都没有，把部队留给了高逸。
也许只有柱子和小刀知道原因。柱子心里明白，自己和班长邵飞在一起的日子已经不多了。
原本在游击队驻地，邵飞一切如常。当他得知在长江北面第五战区出现了一支神秘且强大的队伍，有一颗星星正在冉冉升起的时候，他整个人都变了。毅然决然的带特战队离开。
留给邵飞的时间已经不多了，他必须尽快把所以的事情办妥，做个了结。
排市阻击战结束了，可是抗日的烽火却从来没有停止过。万家岭战役已经达到了**。国民的目光几乎全部集中到了万家岭。
薛岳胸有成竹，发誓要全歼日军一个师团，以弥补兰封会战没能全歼土肥原师团之憾。
委员长对薛岳充满的信心，并命令薛岳务必在“双十节”全歼松浦的106师团，以振全国抗日之士气。
冈村中将把淞浦师团送入了薛兵20万大军阵中，不是没考虑到这其中的险峻。但土肥原一个师团能在兰封横反薛岳10万大军；稻叶第六师团在江北能突入李品仙的10万大军之中。冈村定然相信，淞浦的106师团也应该能完成使命。
但冈村忽略了一点。10月的南浔线已不是5月的兰封，淞浦中将也决非凶悍的稻叶四郎。冈村的这一险招，不但把淞浦刚刚补充完毕的1万多精兵送入地狱，也险些使自己身败名裂，背着骂名离开军界。
日本人可以容忍无恶不做的悍将，但永远不会容忍战败的将军。
万家岭之战，薛岳把淞浦师团逼上了绝境。他要在内线中展开外线攻势，更加自由自在，更加洒脱的吃掉淞浦师团。以薛岳的话说：台儿庄只是辉煌的开始，他要把这辉煌延续下去。
傲慢之心，军人之大忌，可薛岳似乎开始傲慢起来。他不相信，自己十几万精锐不可能吃不掉日军的一个乙种师团。
绝望中的敌人是最可怕的，柳生明白这个道理，邵飞也明白这个道理。穷寇莫逼，可薛岳偏偏不信这个邪。很快，他体会到了“穷寇莫逼”的真正含义，老祖宗果然不是在虚弄文字。
10月2日起，到达万家岭地区的中国10万大军四面出击，开始向困在核心的淞浦师团各部展开攻击。其中：
第4军欧震军长亲率90师向大小金山、万家岭东北方向攻击；
第74军冯圣法之58师向狮马崖、墩上郭、王家山之敌攻击；
142师附新15师1个团向石堡山之敌攻击；
预6师附91师1个旅进攻斗姆岭、马鞍山、凤凰山以东地区，在友军配合下，向石堡山北端王家岭之敌攻击；
第91师协助预6师之攻击，断敌北溃通路；
新13师以1个团绕袭石堡山西北之敌侧后；
……
各路大军在兵力占绝对优势的情况下，斗志旺盛。各路攻击部队都颇有斩获，步步向前推进。包围圈在一步步缩小。
但在这同时，薛岳也尝到被逼上绝路的淞浦师团的厉害。这其中，尤以当初抗命留下的俞济时74军冯圣法的58师损失最大。
10月初，当淞浦发现被围后，最初两天还算镇定。冈村司令官曾向他保证过，第101师团将突破德安防线，在侧后支持106师团。但淞浦支撑了两天后，发觉伊东的101师团被中**阻在阵地前，一步未进。这才慌了手脚，决定突围。
淞浦的突破口正好选在了冯圣法58师坚守的张古山阵地。这下薛岳可把冯圣法推进了油锅。
白天，冈村派来助淞浦解围的轰炸机，一批接一批怪叫着飞临阵地上空。
炸弹、**有如雨点一般往下落，横飞的弹片、熊熊燃烧的大火吞没了张古山下守军的阵地，吞没了奋战中的58师官兵。整个阵地不到一天，就只剩下满目的焦土和光秃秃的山坡地，工事早已无影无踪。
师长冯圣法这下犯了难。没了山林，没了工事，这光秃秃的山坡可怎么守下去。
淞浦4个联队中有1个半都是冲着他来的，再加上凶猛的炮火和从天而降的炸弹，阵地上连只蚂蚁都难成活。薛岳让他来增兵，这不是让他来送死吗？
冯圣法第一次向军长俞济时求情，想让部队撤到第一线阵地上去。可是遭到了俞济时严厉喝止。
“绝对不行！冯师长，一步也不能回撤！你这一退，要是放走了淞浦，委员长饶不了你，也饶不了我！把部队集中在阵地后面，一批批地上。总之，阵地绝不能丢！”
冯圣法没办法，只能采取添油战术，成营成团地往阵地上调。没两天他的1个师就基本上报销了。
可淞浦的第113联队残兵还在往上冲，守军能战斗的兵力加起来不过500人，情势危殆。
倒塌的师部旁，冯圣法师长抱着电话机痛哭流涕，连呼俞济时求援。军长俞济时这一刻几乎也成了光杆司令，根本无兵可调。可想到薛岳严酷的命令，想到武汉蒋委员长对战局的关注，他咬咬牙叫来了警卫营长。
“你手里还有多少兵？”
“2个连。”
“在这里留下1个班，其余的你都带上，到58师去增援冯师长。至库房多拿些机枪，告诉冯师长，丢了阵地别来见我！”
“可军部……”警卫营长刚想申辩，俞济时不耐烦地挥手说：“快去，一定要给我守住张古山！”
张古山阵地上，58师已经穷途末路，只能拼死抵抗道最后一人。
这时，近百名日军已冲入阵地和58师最后的部队展开阵地争夺。
“杀啊~”“杀~”“……”
在这千钧一发之际，警卫营官兵带着吼叫声及时赶到，迅速加入反击。日军近百名士兵死在了阵地上，只有几个逃了回去。
冯圣法丢了全师，却扎住了口子。淞浦师团突围的企图被粉碎。
10月8日，淞浦师团伤亡过半，向外突围显然已无可能。无奈间，只能就地转入防御，固守待援。
74军毕竟是嫡系中的王牌，王牌真的玩起命来鬼都怕三分。
万家岭之战，薛岳的傲慢险些再蹈兰封的覆辙。幸运的是，俞济时不是桂永清。俞济时虽然骄横，万家岭以东的战斗也没人愿意帮他，可他还是一位能打战将。仅74军的战场正面，死伤的日军就有4000多人。
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