整个徐州会战第三集团军的任务是:驻守微山湖西侧，防止日军绕过微山湖南下，并侧击日军协防藤县、夏镇的作战任务。
而第三集团军也很好的完成了李宗仁交付的任务，成功的牵制、消耗了大量日军，为台儿庄第一阶段的胜利起到重要的做用。
在此期间，第三集团军还奇袭过大汶口机场，炸十数架敌机，有效的支援了徐州正面战场的作战。
日军第16师团从济宁出发，一路狂袭。而这支罪恶的部队恶性不改，在行进过程中也伴随着杀戮和j淫。
11日，在金乡以北大义集一线，16师团先头部队遭到了29师顽强阻击，损失惨重。
大义集防御坚固，到处都是深沟高磊。日军举步维艰，无奈留下一部兵力佯攻，主力部队开始迂回包抄。
日军过柳河、下鱼台，直到13日，金乡七里八乡所有乡镇被日军占领。这支罪恶的部队也制造了无数人间惨剧。
柳河、大义集防线守军知其后路被抄，自叹兵力不足，随即向西南撤离。大义集防线不攻自破。
而29师主力随即撤到皖西，只留下了一个团坚守金乡。
13日傍晚，日军开始猛烈攻击金乡城。守城的部队只有孙桐萱部一个团的兵力，实感力量不足，便令民工们参战。
3000余名民工手持铁锨、镐头毅然登城抗敌。他们面对凶恶的强敌，锨劈镐刨砖砸，浴血奋战。
战斗激烈进行到14日凌晨3时许，国民党守军伤亡惨重，余部从城东南角的城墙洞中突出南撤，少数民工随出，其余民工依然拼死抗敌。
终因寡不敌众，手中又无枪支，拂晓时分，全城陷落。日军开始血洗金乡县。
金乡县告破，宣告了济宁地区全境沦陷。日军所到之处，烧杀**，无恶不作。
据统计，日军一次杀害我居民10人以上的惨案66起，其中50人以上的19起，百人以上的12起，千人以上的2起。
制造了“济宁城惨案”、嘉祥“武翟山惨案”、“金乡惨案”等一系列骇人听闻的大屠杀，造成了微山“朱杨大祭”等惨剧的发生。
沛县，旅指挥部。
一副官匆忙跑来，向陈昊天汇报道:“旅长！金乡告破！”
陈昊天用力拍了桌子，漏出一丝怒色，道:“同是西北军的前身，差距怎么就这么大！他们怎么不跟孙连仲的第二集团军学学。这么好的工事，只守了一夜。”
这也难怪陈昊天不愤怒，现在他要面对北面还有东面的敌人，一共两个师团。
那副官道:“丰县鹿楼一带庞炳勋的40军，至少能坚持两到三天，我们只要守住东面微山湖的第十师团就可以了。”
陈昊天不敢对40军抱有希望，庞炳勋可是臭名在外。
当初自己还在徐州指挥部任职的时候，李宗仁最不放心的就是庞炳勋。于是亲自召见，双手紧握道，大哥，临沂就拜托你了。
陈昊天问道:“.徐州方向有消息吗？”
副官答道:“已经开始朝豫、皖方向撤军了，但物资、人员过多有点缓慢，预计18号能全部撤离徐州。”
陈昊天看着地图后，下达了命令:以一个步兵团外加一个工兵连的兵力，在丰县至沛县主要公路布防，彻底破坏交通要道，开挖壕堑，节节阻击日军东进。并派出两个营增强东线的防御。
“轰轰轰”“轰轰轰”“……”
微山湖西岸炮声轰隆，掀起阵阵沙土。
岸边横七竖八的躺着几百具鬼子的尸体，湖面也漂浮着不少。微山湖岸岸边的湖水，早已染成了鲜红色。
“用力打！”
柱子带着特战兵，连同一营的官兵，在微山湖西岸阻击日军第十师团。
这里完全没有好地势用来防守，唯一对自己有利的就是湖面。一营士兵在鬼子下岸立足未稳之时，发起猛烈攻击。
然而此时，日军以占领了摊头，站稳了脚跟，并对面一营展开对峙。毕竟一营在此已经守了一夜一天，兵力损失大半。
直到傍晚十分，柱子才命令部队撤到沛县以东的防线，至少这里工事比摊头坚固许多。
15日夜，日军连夜从金乡出发，经丰县以东公路，过师寨、亭台集，由黄楼村前渡过沙河，经过赵庄、鹿韩庄进入鹿杰楼西头的王李庄村，停下生火做饭。
日军连夜行军以人困马乏，可此时他们还不知道危机正在降临。
“杀！”“杀！”“……”
南面突然杀声震天，并伴随着马蹄声。
鬼子兵匆忙放下碗筷，还没来的及拿枪反击的时候，埋伏在鹿楼寨圩内的庞炳勋骑兵连已经杀了过来。
两百多匹战马腾跃而起，冲入鬼子营地，进行疯狂的砍杀。
鬼子手忙脚乱、四处逃窜、狼狈不堪。被砍死、踏死者无数。这些鬼子兵真真当了回饿死鬼。
然而没多久，后续日军立即组织反击，并炮击鹿楼寨圩。
庞部偷袭成功，骑兵部队立即向西南撤离。双方步兵在西寨圩附近开始激战。
几次反复猛攻之后，庞部寡不敌众，向东南撤离，而日军立即展开追赶。
行至黄井附近，遭遇到庞部步兵的伏击，损失惨重。
日军东进追击不成，又怕再中埋伏，无奈只得退回鹿楼，并开挖战壕，做好了向庞部寻战的准备。
15日中午，16师团后续援兵不断赶到，于鹿楼作战的日军一同东进，再次于庞部交战。
为了摧毁庞炳勋军部指挥所，日军以13架次飞机轮番轰炸，庞炳勋部遭到沉重打击。
一战下来，庞部孤军无援，无奈奉命撤退，不敢在组织阵地战。加上日军气焰方炽，兵力不断增加，庞部伤亡甚大。
丰县告破，16师团中岛今朝吾气焰更加嚣张。部队只休息了一晚，于16日挥师东进，直取沛县。
沛县面临双重夹击，徐州北线告急！
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