邵飞带着最后8人换上鬼子军装后离开了这座酒馆。南京已经彻底沦陷，此时的邵飞无心战斗，他并不是不想杀鬼子，而是不想带着他们白白牺牲，因为战斗已经失去了目的性。
白天行动是十分危险的，邵飞决定找一处十分隐蔽的地方先安顿下来，晚上行动。他知道南京有一处安全区，是受到国际公约限制的地方，日军不会轻易在那里展开杀戮，于是决定晚上去那里，也许在那能找到孙元良师长。
13日，南京最乱的地方当属挹江门和下关渡口。
12日5时，唐生智下达突围、撤退命令后，中**队的抵抗就此瓦解。然而，他所制订的撤退计划毫无可行性，并且根本就没有安排撤退船只，并且在撤退安排上带有很大的随机性，甚至也没有人通知担任督战任务的第36师。
结果，第36师为了阻止**各部队撤退，双方还发生了冲突，导致形式更加混乱。
有些将领接到撤退命令后擅自脱离自己的部队，自己现行逃跑。他们只向所属部队打撤退电话或回去安排一下撤退事宜，先行到达下关，随同卫戍司令部及第36师乘渡船先到江北。
如71军军长王敬久、该军第87师师长沈发藻等根本未回指挥所；教导总队队长桂永清回到富贵山地下室指挥所后告知幕僚撤退任务，即留参谋长邱清泉处理文件等，自己单独先去下关；其第2旅旅长胡启儒得知撤退消息较早，不等会议结束，即以奉命去下关与第36师联系为由，电话通知其第3团团长代行旅长职责，独自先去下关。
教导总队的部分将领们逃走时，底下的团长还在外围和日军战斗，一直到12日晚8点半，总队的四个团长还在紫金山开会。直到夜里12点才开始突围。
71军军长王敬久，87师师长沈发藻12日下午逃走时，也没有通知城外的部队，直到12日傍晚261旅发现城墙没有人防守了才明白了一切，但为时已晚。
36师师长宋希濂的部队撤退时，居然下令关城门。由于城中各部队多沿中山路向下关撤退，而挹江门左右两门Ｄ已经堵塞，仅中间一门可以通行，各部争先抡过，互不相让，不少人因挤倒而被踩死无数。36师过江后，宋希濂竟然下令烧船，根本不管其他部队的死活。
以上种种直接导致了几万**士兵滞留下关渡口以及南京城内，最后遭至日军全部屠杀的惨剧。
“我誓于南京共存亡！”
比起那些逃跑的将军，国民革命军陆军南京卫戍军宪兵副司令萧山令，其人格魅力更显的光芒耀眼。他身兼六职，明则风光，实则无奈。以他的高职，完全可以先行离开南京，然而他毅然而然的决定留下，与南京共存亡。
接到撤退命令后，萧山令想的不是如何逃跑，而是如何用自己现有的兵力拖住日军，为大部队渡江争取时间。
萧山令为了鼓舞士气，对手下的官兵凛然说道：“现形势已乱，各自只顾逃命，满城皆游勇散兵，不听指挥，军心民心以无法稳定。守土卫国是军人的职责，我等应尽忠报国，笑卧沙场，死守南京！”
随后，萧山令命令宪兵增筑南京城内街垒工事，准备巷战，并激励宪兵与南京共存亡。他又带领部下将市政府所有机密档案烧毁。一切处置完后，他立即率领剩下的400余名宪兵和警察阻击日军。
13日，南京的几个城门皆被攻陷，大批日军企图沿中华路北上，向鼓楼、挹江门突进，在经过中华路商业街时，潜藏在商铺内的军人、宪兵、警察向日军开火重创了日军。日军十分恼怒，在大街上架起山炮向商铺猛轰。
整个南京城在烈焰中颤抖。市民们伏在家中忍受着惊恐与未知命运的煎熬。蜷缩在寒冬马路上的是无家可归的难民，以及从前方阵地上撤下来的痛苦呻吟无助的伤兵。
萧山令带领宪兵和警察节节抵抗，收拢人员，开始向下关撤退。
来到下关渡口，萧山令未发现一条船只，有的只是成千山万的散兵和难民在无助、绝望中等待那不可能到来的生命之船。
萧山令立即组织宪兵、警察、散兵展开自救。扎木排，寻门板、圆木等渡江。
部下扎好一只牢固的木筏，一名军官走到萧山令面前：“长官，木筏扎好了，你先上。”
萧山令听完十分恼怒，斥责道：“上什么上！那么多百姓还没走，我岂能偷生！”
军官有点无奈，几次把他抬上筏子，他几次都跳了下来，继续回到岸上指挥百姓疏散撤离。
“轰！”“哒哒哒”“砰！”密集的炮声、机枪声、步枪声逐一而来。日军多路开始包抄下关渡口，激战再起。
萧山令立即指挥宪兵和警察部队在江边狙击，掩护渡口的平民继续撤退。
“杀啊！舍生报国，誓杀敌寇！”
萧山令带领将士在下关与日军展开Ｒ搏血战。将军无畏，士兵自当英勇，上千人在萧山令的带领下反复冲杀。但因数日战斗，体力不支，周围的军警伤亡惨重。
大批日军水陆夹攻，朝前方疯狂残忍扫Ｓ，数万军民惨死江边，浮漂遍野，硬是将半个长江水染成了红色。
萧山令见状，双眼冒火，率部继续战斗。所有人都知道，此乃他们的致死之地，以无生路，故而决死应战，敌人每进一步，都要付出血的代价。
双方激战5个小时之久，终因众寡悬殊，背水无援，数千将士壮烈牺牲江边。
“授命拱卫首都，防守无方，无以对党国，杀敌不力，无以对金陵老小，贪生怕死，俯首称奴，何脸见江东父老！”
站在水中的萧山令不愿被俘受辱，决绝地将手枪对准自已。“砰！”一声枪响，萧山令将军倒在了已是赤红的江水里。萧山令大义凛然，血染金陵，以自己的义举，实现了“誓与南京共存亡”的诺言。
敦诗笃礼，义胆忠肝，气吞暴日，名并钟山。
萧山令将军以身殉国，也宣告了南京保卫战的结束。南京并非不战而陷，日军围城时，无数英烈用血Ｒ之躯坚守到了最后一刻，血染沙场，寸土必争。
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