于是194０年底11月时开始，英国海军军方决定继续延长停工时间。【】根据当时海军部的规定，41年将不会建造那些在43年前无法完工的重型舰只（前卫号除外），但需继续开展所有延期建造舰船的制图和设计工作。此外，准备在这一年9月份再根据大西洋的战场形势和美国与战争的关系重新考虑这些重型舰只的建造计划。
虽然两艘狮级已停工（很可惜呢，由于某些原因导致英国刚开始的造舰计划取消，最后是无限期停工，最终没有躲过被拆解的命运），但设计改进工作依旧开展，并在设计中不断反映战时经验。194０年间的改进方向主要围绕着以下几点：
1．为提供更有效的水下防护需要适当增大船体的宽度，这不得不有点让人吐槽牛牛的随意性。2．副炮的防护明显不足需要增加防破片装甲，能看到一缺点还算有点脑子。3．增加防空火炮的数量，并为其找到具备良好s界的位置，居然是增加数量．．．战舰表面空间可没有那么多让设计师来挥霍。
4．提高艏部干舷高度以改善适航性，对也不对，应当是实用为最主要原则而不是拍脑袋想到什么就是没事。
5．增加搭载的原油量，提高续航力。
不过事情就是那么有点反反复复的，到了1941年末，狮级的新设计工作再次上马。起因是设计人员将把乔治五世级在俾斯麦号歼灭战中以及皇家方舟号航空母舰沉没等事件中英国战舰反映出的问题反馈到设计中。随着1941年12月份英国失去了威尔士亲王号和反击号两艘主力舰以及大量海外领地，英国人深感主力舰数量的不足。虽然美国已经参战，但其主要海军力量都集中在太平洋方面，加上法国海军的不可预知性，有必要重新开工建造狮级，所以给人仓促上马的感觉。
在整个从1941年9月到1942年1月的新设计中，设计人员的所有工作都是围绕着克服原来设计的不足展开。海军行动处长特别指出：“关于这些战舰的续航力的问题应该重新认真审视，k－g－v在这个方面上的问题被证明是不满意的。”鉴于狮级将使用在太平洋上，他提出以下建议：能在25节航行1００小时，再维持8小时3０节／全速航行。或2００小时／16节再提速到2０节后能有35％的盈余。
于是在1942年1月，原来狮级原型经过设计师们的大量改进设计最终完成了其终改型号，性能如下：
新“狮级”性能数据／1942年版
修改型战舰标准排水量：4255０吨，最大满载排水量：4765０吨，远远小于美国和日本战舰的排水量。
新修改舰尺寸水线长度：238米（78０英尺），水线宽度：32.92米（1０8英尺），吃水：9．2０米（3０.17英尺）比起最大的大和级战列舰还是太小了。
武备：3座三联装4０6毫米（16英寸）45倍径主炮，8座双联装133毫米（5．25英寸）5０倍径副炮，9座八联装＋1座四联装4０毫米2－p－d－r“砰砰”炮，跟修改前到没有什么多大的区别，和衣阿华级战列舰相比差的太远了，至少同口径下美国人在弹药上下足了功夫。
主装甲带厚度：374毫米（14．71英寸）／弹药舱，349毫米（13．73英寸）／机舱。
水平装甲厚度：149毫米（5．88英寸）／弹药舱，124毫米（4．9０英寸）／机舱。
轴马力：12００００／正常；/13００００／过载。
航速：28．25节
续航力：165００海里／1０节
载油量：48００吨
与38年设计方案的性能数据相比较，最明显的不同就是增大的舰宽和减少的舷侧装甲。威尔士亲王号的沉没证明了乔治五世级在水下防御的严重不足，特别是过窄的船体，造成船体后部的防护缺陷。将宽度增加到1０8英尺缓解了这个问题。但是为了避免整个重量的过度变化，设计人员只能减少机舱侧面的装甲防护厚度。另外一处明显变化就是设计续航力从一万四千海里增到一万六千五百海里。
在围剿俾斯麦的战斗中，罗德尼号和乔治五世号差点因为燃料不足让俾斯麦号逃跑。鉴于空中威胁与日巨增，新设计中的“砰砰”炮数也从48门增加到76门。为了让出空间和重量，载机设施被删除。
见证了乔治五世级在1941－1942年的表现，英国人放弃了“a”炮塔需要０角度向前s击的思想。狮级的首部干舷高度也从原来的28．25英尺提高到37．０英尺。
设计中新增加的还有雷达设备和弹片防护，但最大的改进处还是在发电系统。更好的联络系统也提供到发电部门中。种种此类都是避免威尔士亲王号式的悲剧再次发生。
为狮级英国发展了总共3种型号的主炮。与纳尔逊级战列舰装备的m－a－r－k－i16英寸主炮相比，为狮级发展的16英寸／45倍径火炮配备了更重的炮弹。
最初的两种是m－a－r－k－ii型和m－a－r－k－iii型。这两种16英寸45倍径火炮基本相同，两者只是在后膛存在结构上的差异。海军方面共定制了28门两型火炮。最后生产出了5门（3门m－a－r－k－ii型和2门m－a－r－k－iii型）。这几门火炮主要用来进行炮口初速测试。并没有实施弹道s击试验。其配备的弹丸重2375磅，由于炮座的限制炮弹的全长小于73英寸。炮塔的设计是从k－g－v的14英寸炮塔发展而来。
在战争结束前重新设计狮级的过程中，新设计了m－a－r－k－iv型16英寸／45倍径主炮。该主炮能够使用无烟火药，最小出膛速度达245０英尺／秒。新炮塔的设计能够发s长达78英寸的炮弹。这种新式的炮弹据推测重量达254０磅。不过以上这些都只是停留在设计阶段，从来没有开工生产过。
狮级的8座两联装5．25英尺／5０倍径高平两用副炮，在结构上同乔治五世级一样。
近程防空火炮在38年方案中只配备了6门“砰砰”炮。在42年的设计中取消了飞机和相关设备。所以多增了4座额外的“砰砰”炮（3座m－a－r－k－iv型和1座m－a－r－k－vii四联装型）。在早期设计方案中出现的０．5英寸机枪也取消。此外，up火箭炮因为在与俾斯麦的实战中表现不佳。从此从英国现役战舰和设计的方案中取消。当然，从前卫号战列舰的情况来看狮级如果完工的话，它最终将装备博福斯高炮。
早期设计阶段，狮级在甲板上将配备2座21英寸四联装鱼雷发s管。军方认为，鱼雷在近距离的夜战中非常有效－－－－这种思想在炮瞄雷达投入实战前的确有道理。在胡德号沉没后英国人意识到暴露在甲板上的鱼雷是爆炸的隐患，除非采用额外的装甲施加保护。这在后期狮级设计由于控制重量问题情况下是不能接受的，所以后来取消的鱼雷发s管也是理所当然。
从最初设计开始对于配备侦察机的问题也是存在争议，一些人认为战列舰的航空侦察任务应该由协同的战列舰执行，而且去除航空设施可以节省可观的重量。在38年的方案中狮级只配备2架水上飞机。随着防空形势日益严峻，删除中部的航空设施能够为防空火炮提供更佳的位置。在威尔士亲王号悲剧后英国人决定战列舰将不会脱离航空母舰单独行动。所以在42年的设计中飞机设施被删除。
防护系统的设计性能是必须满足以下3种要求：能抵御16英寸炮弹的攻击；抵挡1０００磅tnt的水下爆炸；经受住从15０００英尺高空投掷下的1０００磅穿甲弹的攻击。
狮级的舷侧主装甲延续了k－g－v的垂直布置方式。在弹药舱外厚14．71英寸，机舱外为13．73英寸。整个主装甲带长度为433英尺，从“a”炮塔基座前面一直延伸到“y”炮塔基座后面。舷侧主装甲宽15英尺，其中延伸至水线下6英尺。厚度也逐步递减至5．18英寸。
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