李秀成想以“其人之道还治其人之身”，围打曾国荃的两万人，但这需要极其漫长的时间。可是湘军一天不撤走，天王洪秀全在天京城里就如坐针毡。天王每天都催李秀成尽快赶走曾国荃部，不容他慢慢围攻。
天时也对李秀成不利，他要想长期围困曾国荃部，自己二十万人也需要粮草接应才行，但是此刻天京城里本来就缺粮，冬天马上就要来临，天王洪秀全不找他要粮就不错了。另外，二十万人的冬衣也没有着落，南方的冬天，没有暖气，冷起来也会冻死人的。
李秀成最后决定，跟曾国荃全面决战，让湘军顾此失彼。1862年10月，李秀成发动了第一次全面攻击，打击曾国荃的东西两翼。东翼是曾国荃的主力，西翼是曾国荃的粮道，只要搞定其中任何一个，曾国荃部就得撤离南京。
“兄弟们，试试我侄儿从上海给我们买来的洋枪洋炮。”李秀成率军从东西两翼猛攻的时候，曾国荃告诉手下将士，让长毛靠近了再打。
李秀成运用的是人海战术，这一套面对曾国荃部下的洋枪洋炮根本不管用。他们一靠近，湘军的射击乱打也能打得准，排炮的威力也非同小可。
在湘军的枪林弹雨中，李秀成指挥太平军听到炮响就卧倒，等湘军打完了要填充弹药时再前进，但这种打法，说到底吃亏的还是太平军。损失惨重的李秀成，决定不与湘军决战了，在切断曾国荃的粮道上猛攻，目标锁定湘军西线江心洲。李秀成指挥太平军抄袭江心洲后路，意图切断曾国荃的交通线。曾国荃命令湘军连夜开工，加班加点，修筑了十几座营垒，与太平军在洲上对峙，确保粮道通畅。
全面进攻打了六天，曾国荃营垒丝毫未动。李秀成低估了湘军吉字营的防守能力！最终，李秀成也决定使出洋枪洋炮对付吉字营，他集中了太平军全军的洋枪洋炮，重点打击湘军东路曾国荃主力。
李秀成长期在苏南与洋人打仗，缴获了不少洋枪洋炮，洋枪有两万多杆，还有不少开花大炮。李秀成凭着炮火优势，指挥太平军向湘军发起猛烈冲锋。曾国荃深知洋枪洋炮的厉害，不敢出来应战，只是命令兵将死守阵地，投掷火球、施放枪炮，拼命抵抗。这种打法，双方都伤亡惨重，但战事仍激烈进行，没有进展。
10月22日，李秀成继续加强攻击力，使出了最后的杀手锏。太平军将士在炮火支援和掩护下，用木板顶在头上，弯腰迂回前进，躲避湘军枪弹，齐声呐喊，冲到壕前，用草把填壕，试图冲进湘军阵地展开肉搏战。
“兄弟们，跟我上！”曾国荃见李秀成要玩命肉搏战，脱掉外套，冲到壕前，亲自督战，鼓舞士气，拼死挡住太平军前所未有的强大攻势。
战火无情，枪炮无眼。正在督战的曾国荃只见左脸一热，随即嘴角一阵甜味，还夹杂着淡淡的咸味。鲜血和着尘土，沾满了曾国荃的面颊，他用手一抹一甩，用湘乡话狠狠地骂了一句，继续组织将士还击。湘军将士在曾国荃的感染下，虽然眼看自己身边的战友一个一个倒下，却并没有胆怯退缩，反而越战越勇，终于没有让太平军越壕沟一步。
经过一天的激战，曾国荃部伤亡惨重，简单处理一下被弹片划伤的口子后，他带着各营营官，逐营视察安慰，激励士气，安排加固工事，补充弹药。战斗还没有结束，明天还得继续。
经过一夜的短暂休整，曾国荃带领湘军重新回到战斗岗位。就在战事逐渐升温的紧要关头，侍王李世贤带领三四万生力军，也从浙江赶来为李秀成助战。
兵力上进一步占据优势的李秀成，再次指挥太平军掀起了第一次进攻，他一边加大正面攻击力度，一边趁着湘军注意力被地面部队吸引的机会，开始玩起了地道战。
曾国荃见太平军四处挖地道，担心防不胜防，便在壕沟围墙内再挖一道壕沟，再砌一道围墙。就算太平军的土营将士，能够洞穿第一道壕沟和围墙，也不可能再有力气穿越第二道防线。
李秀成指挥太平军将士，每人带着一个装满土的木箱，冲到湘军壕边，垒成一条木箱墙，作为临时的掩体，然后“明修栈道，暗渡陈仓”，偷偷在木箱砌成的墙体下面开挖地道。
面对李秀成的上下两层的立体攻击，曾国荃两头应付，一面组织兵力开展地面阻击，一面挑选精锐破坏太平军的地道。就这这时，一直被太平军打得喘不过气来的曾国荃发现太平军西线营盘有所松懈，他迅速组织了三支冲锋队，向太平军西线营盘发动突然袭击。太平军猝不及防，十二座营盘被湘军冲破，死伤惨重。
不久，李秀成亲自指挥下，湘军壕墙被太平军土营的火药炸开了两个缺口，太平军将士闻声而动，在一排又一排的炮火支援下，他们一边呼啸呐喊，一边冲向湘军阵地。曾国荃一直坚守阵地，打到了十一月，眼看就要顶不住了，曾纪泽带了三千援军从水路抵达雨花台前线！
眼看太平军就要冲进缺口，李秀成喜出望外，可就在这个千钧一发的时候，只见曾纪泽又带着大批淮军突然杀到，在缺口处用枪炮猛烈回击太平军。由于挨得太近，曾纪泽部下的武器杀伤力达到了极限。在淮军杀伤力最大化的打击下，太平军即使付出了惨重代价，伤亡上万人，还是没能冲破湘军防线杀进缺口。
李秀成眼看机会难得，继续组织太平军精锐连续发动了五六次强力冲锋，但是都被曾纪泽的援军挡在了缺口之外。这一次，跟曾纪泽来雨花台的淮军将领是刘铭传，这一战，他的指挥作战能力得到了曾纪泽的认可。
就这样，李秀成精心组织和策划的一个月天京会战，没能攻破湘军阵地，最终宣告失败，李秀成已经没有太多生力军能够再次发动对曾国荃的大规模强攻。
而且湘军由于后勤补给线一直没有受到致命破坏，后方接济源源不断地送到前线，吉字营越打越来精神。
李秀成原本派了陈坤书负责断了湘军的粮道，可是没想到他在金柱关一带被彭玉麟水师打得节节败退，未能实现既定作战目标，所以曾国荃一直能够通过水路得到曾国藩为他筹集的粮草和弹药，与李秀成在阵地上顽强地打消耗战。
李秀成不想再与湘军正面冲突，这种人海战术伤亡太重，再这么打下去，自己这点家底弄不好都得赔上。
李秀成也开始挖地道作战，太平军开挖的洞口，一般都选在离湘军很远的偏僻处，并且在挖地道的同时，利用地面炮兵部队进行掩护，让湘军的听地法失去用武之地。但太平军土营的土方作业，依然没有骗过精明的曾国荃，他以针尖对麦芒，地道对地道。
1862年11月5日，湘军中有个叫做刘南云的将领，终于第一个挖穿了太平军的地道，与太平军在地道里狭路相逢。
狭路相逢勇者胜，相期不如偶遇，湘军和太平军在地道里不期而遇，当即就在地道里打得你死我活。
有了刘南云这个成功的案例后，曾国荃就命令湘军成天到处转悠，到处开挖地道，竟然把太平军挖的绝大部分地道都挖穿了。挖穿之后，湘军就拼了命地往里面又是熏烟，又是灌水，结果太平军多数地道都是半途而废，成了烂尾工程。
在湘军的反攻下，太平军的地道还没能靠近湘军壕沟，就被湘军破坏。正在作业的太平军土营士兵，有很多当即就被湘军杀死。曾国荃甚至还指挥湘军，对太平军的营盘发动突然袭击，摧毁了太平军靠近阵地的几处营垒。
李秀成率部二十余万打了四十多天，该想的办法都想了，能用的办法都用了，部队死伤数万，弹药耗费无数，粮草不多了，再打下去，等曾国藩的援军一到，李秀成估计自己就会变成第二个陈玉成。1862年11月26日，李秀成以进为退，向曾国荃发动了最后一次强攻，随后命令部队全部撤出战斗。
尽管李秀成的撤退布置周密，11月25日，曾国荃就得到了李秀成即将撤退的情报，已经做好了偷袭的准备，结果果然顺利得手，被他摧毁了太平军十几座营盘。
李秀成从天京雨花台撤退，心情也非常复杂。本来他是不想打天京会战的，结果被洪秀全臭骂了几顿后，不得不调集太平天国的几乎全部精锐，希望能够毕其功于一役。可是，天京会战，结局却以太平军失败告终，天王肯定不会轻饶他。
果然不出李秀成所料，雨花台战役的半途而废，让洪秀全大为光火。李秀成当即就被洪秀全叫到金龙殿，当面狠狠地痛骂一通。骂完之后，洪秀全还把他的忠王爵位革掉，指示李秀成立即到江北联络各部太平军，收复天浦省，收集粮草接济天京，然后北上攻打湘军老巢安庆，以解天京之围。
李秀成一听，就知道洪秀全这条“进北攻南”指示不太靠谱。这种“围魏救赵”的伎俩，早在援救安庆时就已经失效，如今老调重弹，恐怕不会奏效。况且这次北进除了吸引曾国荃，恢复皖北根据地，还要筹集粮食运到天京缓解饥荒，这不是天方夜谭么？李秀成原本是要回到苏福省去，当时曾纪泽已经又率淮军去攻打苏州了，苏褔省也岌岌可危。但当时天王洪秀全正在气头上，李秀成没敢吱声，就答应了洪秀全，赶紧蔫头耷脑跑出了金龙殿，赶紧离开天京，不然天王一生气自己的小命也难保。
李秀成觉定先离开天京，走一步算一步。出了天京后，他不敢明目张胆地违抗天王的意思，只好阳奉阴违，点齐先头部队渡江，执行“进北攻南”的天王战略。
1862年12月1日，李秀成命令章王林绍璋、对王洪春元、儿子李容发率领数万先锋，渡江北进，杀向安徽，挺进湖北。他们必须要拿下浦口和江浦，这是天京北岸交通线的必经之地，被洪秀全改名叫做天浦省。此时镇守两浦的清军将领，正是投降清朝的李世忠。李世忠投降胜保后，被提拔做了江南提督，负责江北两浦的防务。
太平军前锋对李世忠的底细，当然非常清楚，所以不想与他做过多纠缠。洪春元指挥太平军，一面围攻李世忠大营，一面率领主力冲过两浦，四天之内，连续攻占皖北西部的含山、巢县、和州三座城市，随后又进占铜城闸和东关这两个战略要地。
李秀成的太平军前锋向江北突进的同时，洪秀全还让江南的几支太平军游击队向江西挺进，牵制皖南鲍超等部湘军，配合主力行动。一支是襄王刘官芳，从徽州、宁国出发；一支是奉王古隆贤、匡王赖文鸿，从太平和祁门出发；一支是堵王黄文金、孝王胡鼎文，从青阳、石埭出发。
曾国藩一边嘱咐江北各地驻防部队严防死守，一边绞尽脑汁把各地能调动的一些小部队，尽量调到江北前线去堵截太平军。被调动的部队基本上属于边角料，规模都不是很大。一支是周惠堂的两营，共一千多人，增援西梁山和裕溪口；一支是从芜湖抽调的总兵李昭庆，率领张树声五营士兵，增援无为；一支是李续宜手下的提督萧庆衍，从河南固始率八营湘军增援庐州；一支是毛有铭的七营湘军，增援巢县。
曾国藩将增援的重点放在无为、巢县和庐州一带，阻挡太平军西进。可是，曾国藩的调兵遣将已经落在了李秀成的后面。安徽的含山、和州与巢县已经被李秀成前锋攻占。
1863年2月底，李秀成才率领大军渡江与前锋会合，正式实施“进北攻南”战略，西征正式开始！跟随李秀成参加第三次西征的有三十万人，将领有纳王郜永宽、养王吉庆元、纪王黄金爱、武王汪有维、爱王黄崇发、顺王李春发、相王陈潘武、护王陈坤书、顾王吴如孝等。
曾纪泽得到李秀成主力渡江北上的消息，大喜，告知曾国藩，三个月内，他一定率淮军拿下苏州，搞定苏南战场。
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