陈玉成被困安徽庐州，被苗沛霖骗到寿州，最后惨遭胜保杀害，这漫长的时间，忠王李秀成都没有施以任何援手，甚至见死不救。那段时间李秀成在忙着和侄子李世贤一起打浙江，那是他的野心和战略：李秀成想以苏州为中心，大力向东进军夺取杭州和上海，把长江三角洲变成太平天国的强大战略基地。然后，以苏浙强大的经济实力，训练出一支强大的新式军队，这支军队使用从上海购买洋枪洋炮，还有外国的军舰，水陆并进，与曾妖头的湘军决一死战，重新夺取上游。
这个战略如果能实现，曾国藩也未必能搞定李秀成。是故李秀成并不关心安徽的死活，那是陈玉成的地盘，他的眼里只有富庶的江苏和浙江，他认为拿下江浙和苏南一带，才是天国复兴的希望所在，而贫瘠的皖北根本不值得去救，更何况曾国藩的湘军精锐都在那里，与之决战是自寻死路。
李秀成急需一块富庶的根据地，来训练他从湖北和江西招回的二三十万新兵，加上吉庆元、童容海、朱衣点等在广西庆远脱离石达开万里回朝的二十余万“护朝天军”，李秀成手里已经有了五十万大军，这支部队还没有经过严格的训练，战斗力暂时没有形成，他需要打下一块新的地盘来供应这支大军的给养。
在李秀成回师浙江之前，侍王李世贤已经在浙江打下了大片领土。李世贤在江西乐平被左宗棠的楚军打得惨败之后，就率部跑进了兵力空虚的浙江。
自从1857年李世贤被封为左军主将以来，李世贤一直充当战略配角，二破江北大营、奇袭杭州和二破江南大营他都参加了，在实战中他的指挥能力得到迅速提升，他的兵团规模也在不断扩大，他成了天国为数不多的实力派将领之一，后来被洪秀全提封为侍王。
然而李世贤却一直没有一块属于自己的地盘，所以李世贤进军浙江。而浙江在1861年恰恰富得流油，但守卫虚弱。浙江的杭州、嘉兴、湖州三府，与江苏的苏州、松江、常州、镇江四府，面积不及一般省份的一半，但是赋税收入却占全国的一半，富庶之况，令人瞠目。
李秀成和李世贤奇袭杭州，扫荡了浙北的防务，后来太平军又东征苏南，嘉兴、湖州、严州等地再次受到冲击，浙江的清军，除了连续被打击的张玉良部还有一些战斗力外，其他的基本被李家兄弟消灭。
1861年4月，李世贤兵分南、北、中三路向浙江腹地推进，打到5月，他亲率的中路军占领了浙江中部重镇金华，并在这里修建了侍王府。
7月，浙江北路的开化、遂安、淳安、寿昌、浦江和东阳，南路的遂昌、松阳、宣平、处州、永康、缙云等州县，以及兰溪、武义、义乌和严州等地，都已经被李世贤部攻占。
短短三个月时间内，李世贤轻松击溃防守浙江的各路清军，攻占了浙江中部的大部分州县，终于取得了属于自己的一块让人羡慕的地盘。可是，他不得不留下大量军队驻守，打下的州县越来越多，自己手里的机动兵力却越来越少，要想把浙江全境，尤其是省城杭州收入囊中，还得有人前来帮忙才行。
李世贤自然想到了自己的堂哥——忠王李秀成。李秀成这时压根也没想着去救陈玉成，在李世贤的呼唤下，李秀成集结五十万大军，迅速占领常山、开化和遂安，开始大举进攻浙江。
为了形成战略合力，李秀成率军从严州南下攻打衢州，在汤溪与李世贤会师后，随即兵分两路，共同夺取浙江全境。
兄弟二人根据各自的实力和将来划分地盘的需要，在地图上把浙江这块蛋糕切成两份，并且还据此做了具体的战略任务分工：李秀成兵团负责攻打清军聚集的省城杭州，解决浙北地区；李世贤兵团负责解决浙东地区，攻打清军防务空虚的温州、台州、处州和宁波几府。
李世贤兵团兵分两路，他亲自率领一路负责攻打台州和温州，而其部将黄呈忠和范汝增负责解决绍兴、宁波和处州等地。
李世贤兵团的攻势比较凌厉，攻打浙东战役整体上打得非常顺利，从10月底到12月上旬，不到两个月时间，浙东地区基本上落入李世贤之手，其中打得稍微有点曲折只有一个城市——宁波。
宁波是一个特殊的城市，情况与上海比较类似。早在1842就已经在中开辟成了通商口岸，洋人在这里设有租界。李世贤部逼近宁波，引起了英法等国的高度紧张，英国驻华海军司令官何伯从日本赶回上海，为了解决宁波问题，他特别派遣一艘军舰赶到宁波，试图以武装恐吓逼退正在围攻宁波的太平军。
何伯指示舰长戴勒德要不择手段，阻挠太平军攻占宁波，他给戴勒德发了一封电报：“你要进一步和叛军首领谈判，向他们指出他们占领并破坏宁波，会大大伤害英国及一般外国人的贸易。因此你要求他们不要进攻这座城市，同时你却要表示使用武力的必要，你要提醒他们去年上海发生的事件，说明如果你被迫协助官军防守宁波，他们就无法攻占这座城市。可是你还要表示，你并不愿意采取这种跟太平天国处于敌对的办法，因为我们并不愿意跟他们发生冲突。”
戴勒德舰长率领英国舰队到达宁波之后，马上用威胁的口吻给太平军发了一个照会，警告他们不要攻打宁波，否则就会变成第二个上海事件。与此同时，他还免费替清军在宁波城上安装了十二门西洋大炮。
住在宁波租界之内的英法美三国领事更为紧张，害怕太平军攻打进来会要了他们的性命，夺了他们的财产，于是赶紧召开紧急会议商量对策。领事联席会议最终决定，暂时他们还是采取比较斯文的外交手段，派出一个名叫侯雅芝的中国翻译官前到余姚和奉化，分别向黄呈忠和范汝增转告了他们的要求。
黄呈忠和范汝增也算是高级将领了，太平天国的对外政策他们还是知道的，当即表示宁波还是要打的，但是可以推迟一个星期，而且他们会保证洋人在中国的生命财产安全，维持正常的贸易秩序，不会与洋人为难。
1861年12月9日，黄呈忠和范汝增南北两路围攻宁波。守卫宁波的清军一看太平军来势汹汹，不想做无谓的牺牲，一哄而散不见踪影，宁波城内的清政府官员赶紧乘坐外舰逃跑，太平军得以坐收空城宁波。
清廷官兵的无能和胆小让英国方面也表示无奈。太平军进入宁波后，恪守信约，纪律严明，安民息兵，秋毫不犯洋人的租界。英国驻宁波领事夏福礼将情况报告上级：“宁波刻已完全为太平军所据有，我很高兴地说，截到目前为止，城内尚无屠杀焚掠之事。”
忠王李秀成部也是兵分两路，一路由认天义陆顺德负责攻打绍兴府，一路由李秀成亲自率领主力负责攻打杭州府。
陆顺德是李秀成麾下的得力干将，他率部从严州出发，途经桐庐、富阳、临浦，攻占萧山，于10月29日直逼绍兴府城，并于1861年11月1日顺利攻克。除了省城杭州，其他城市几乎没有费什么周折就被轻松拿下。
李秀成把绍兴看得很重，因为拿下绍兴有利于攻占杭州。他派出自己的儿子李容发作为预备队，紧跟陆顺德进攻绍兴，从侧翼包抄杭州，截断杭州南面的退路，与北面的嘉兴一起对杭州形成大包围的战略。
李秀成的进军速度快得几乎不可思议，从10月14日到24日，短短十天之内就攻占了新城、临安、余杭，对杭州形成了包围态势。他的得力干将谭绍光、郜永宽、陈炳文、童海容、吉庆元、朱衣点等人此时都云集在杭州城下。
李秀成很快就将杭州外围扫清，于11月5日包围杭州。此时镇守杭州的，是从城外早就逃回去的浙江提督饶廷选，还有杭州将军瑞昌、浙江巡抚王有龄等一批文武高级官员。杭州城内虽然有残兵败将数万人，但是军心涣散，没人胆敢带兵出城与李秀成作战。
直到李秀成合围杭州两天后，才有一位勇敢的武将带兵前来援救杭州。但这个不怕死的为数不多的极品绿营武将，是已经被李秀成连败四次，江南大营仅存的一位大将张玉良。
张玉良这次从富阳带领一万清兵，前来与李秀成的十万大军决战，准备以卵击石营救杭州。此人的胆量和勇敢，足以使他成为绿营将领中的佼佼者，也是太平军为数不多的劲敌之一。
王有龄见到张玉良胜过见到救星，赶紧诉苦求救：“杭州粮道已被粤匪截断，城内粮食就要吃光了，将军有何良策？”
张玉良简短有力地回答：“惟有死战！”
但是张玉良遇到了猪一样的队友，死得窝囊。1861年11月21日，张玉良送客人出营，转身回来的时候，被杭州城上的清兵一枪误中，伤到要害，不久就死在前线。
远在安庆的湘军统帅曾国藩，也不愿改变既定的方针放弃安徽前来救援杭州。
李秀成知道打下杭州只是早晚的事儿，也就不急在一时解决战斗，他坚持不战而屈人之兵，尽量避免不必要的战斗，尽量减少伤亡的方针。他首先对城内清军展开了强大的心理攻势，在封锁粮道制造饥荒的同时，派人将招降广告用箭射进城去，告诉城内清军，军民有别，满汉有别，只要放下武器投降，就不杀他们。
李秀成还向城头的杭州将军瑞昌喊话：“虽然你是满人，可是只要你愿意主动放下武器，本王向来优待俘虏，过去的事情同样可以既往不咎，要是你觉得投降太没面子，我也可以给你留出一条路来，你就自己打个包裹出城而去，本王绝不为难阻挡。”
在李秀成的威逼利诱下，杭州武林、钱塘、清波三门清军，已经好几天没有吃饭了，终于忍受不了饥饿之苦，于1861年12月28日举起了白旗，放下了武器，打开城门，保全小命。第二天，城内清军纷纷出逃，溃不成军，李秀成指挥太平军趁机攻占杭州。
可是巡抚王有龄没有加入投降的行列，他选择了自杀。李秀成对王有龄是有好感的，他在进入杭州城之后，曾经亲自来到巡抚衙门，准备招降王有龄。因为王巡抚在临死前还做了一件好事，他让师爷替自己写了一封信给李秀成，请求他不要为难杭州的老百姓。这件事给李秀成留下了深刻的印象，王有龄死后，李秀成吩咐不但要厚葬他本人，还要照顾好他的家人。
李秀成几乎兵不血刃，就拿了下杭州城，他决定暂缓进攻满城，以便瑞昌有充足的时间来投降。龟缩在满城的瑞昌，不想开了满人降汉的先例，竟然对李秀成的宽大不理不睬，决定顽抗到底。李秀成耐心地等了两天，见瑞昌不可救药，便下令攻占满城，瑞昌最后也自杀了。
李秀成接管杭州，几十万军民无米下锅，如果不能妥善解决，将成为一座地狱之城，于是李秀成一面严令部队维持秩序，严明军纪，秋毫不犯；一面赶紧从嘉兴调运米谷钱粮，赈济灾民灾兵。很多灾民都被李秀成的善举所感化，纷纷加入太平军。
打下杭州的李秀成，喜极而泣，他等这一天已经等了很久，为此他甚至不惜违抗洪秀全旨意，也不顾与陈玉成的死活，一再对危在旦夕的安庆置之不理，辗转进军江西和湖北招兵，扩充实力来巩固自己抢来的这块战略基地。
现在苏杭都被李秀成控制，可他还惦记上海。上海人口虽然不多，但是经济却非常发达，它已经成为中国沿海最大的金融中心和贸易港口，东南数省的财赋恐怕也难以匹敌。
李秀成决定趁着打下杭州的军威，一举拿下上海，彻底解决东线战事。可是对于李秀成的这一想法，有一个人非常地不感冒，不止一次对他严肃批评。
这个人，就是太平天国的干王洪仁玕，他认为曾国藩已经拿下了安庆，不会轻易将上海拱手相让。更何况上海有洋人的洋枪队和军舰，不会像宁波那样轻易得到。
果不其然，曾国藩给李秀成派来的对手是曾纪泽。曾纪泽的战略，不仅是要带淮军守住上海，还要反攻苏州、常州，干掉李秀成和李世贤的太平军。
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