正当第19装甲军和直属第一团已经抵达敦刻尔克外围的时候，在他们的南面，德军第七装甲师和第三党卫队师却遭遇到了难以想象的麻烦。
两个师对阿拉斯发起进攻已经整整两天的时间了，但是却根本没有任何实质性的突破。
原本负责防守阿拉斯的法国军队有两个师，多达一万五千人，但当英军决定全面切迅速的退向敦刻尔克之后，作为敦刻尔克前面的屏障，为了迟滞德国人的进攻，英法联军司令部又临时增派了一个英军第50师和第1坦克加强旅前往阿拉斯。
当隆美尔正式开始进攻阿拉斯的时候，法国人给予了隆美尔当头一棒，整整一天的时间，隆美尔的第七装甲师只向前推进了不到10公里，至于第三党卫队师更是一步都没能向前推进。
紧接着，在13号这天的凌晨，按照隆美尔的计划将要再度发起进攻之前，一个措手不及的事情发生了。
得到加强的英法军队竟然借着天色尚且黑暗，发起了反攻！
这一次的反攻，带给了隆美尔难以想象的麻烦，不仅仅是法国步兵，一同进攻的还有英国一个师的力量以及74辆英军坦克和60辆法军坦克。
面对英法联军的反扑，第七装甲师和别称‘骷髅队’的第3党卫队师立刻组织防御作战，之前制定的进攻计划全部被搁置。
也正是这一次的战斗，让德军第一次感觉到了压力，甚至有一种无力的绝望在里面。
英法联军三个步兵师有两万多人，而且英军第一坦克加强旅装备的全部都是玛蒂尔达重型坦克！
第三党卫队师装备的PAK36/37式37毫米反坦克炮对玛蒂尔达重型坦克根本构不成任何的损伤，他们完全无法阻挡英国人的坦克，甚至有很多党卫队士兵在坦克几乎就要从自己身上碾过去的时候，才选择开炮，几米的距离，反坦克炮的穿甲弹却依旧无法洞穿玛蒂尔达坦克那厚重的装甲。
而在第七装甲师负责的左翼防线上，全部都是由二号坦克和三号坦克组成的第七装甲师面对英国人的玛蒂尔达重型坦克同样是毫无办法。
战线被一再压缩，隆美尔不甘心，自开战以来，他的部队还从来没有被敌人阻挡过，这一次他的部队不但被阻挡了，甚至还被敌人反攻了，反攻竟然还让自己有了很大的损失，战线都快要守不住了！
请求空军增援，并向第四集团军报告自己遭受到了大量英法联军的反扑，有至少五个师的敌人在向自己进攻，而且他们还拥有上百辆难以对付的坦克。
其实这倒并非隆美尔谎报军情，而是他完全被英法联军的反扑震惊倒了，数万人的部队向自己的阵地反扑，他完全无法做出准确的判断，另外他也不敢相信，只有三个步兵师和一个坦克旅的敌人，竟然敢对自己发动反击。
然而，让隆美尔郁闷的情况出现了，由于天气不好，空军不能给他支援，集团军要求他尽可能坚守阵地，如果实在不行，就后撤，等待大部队增援。
“撤退？这个词就从来都不存在于我的世界里！”
扔下一句话，隆美尔做出了一个足以让他载入史册的决定！
既然连自己的空军都不能来增援了，那么法国空军或者英国空军也不可能出现在这里！
不是缺少能够对付敌人的火炮吗？那就把防空炮调过来！
很快，在隆美尔的命令下，全师所有的88毫米防空炮以及第三党卫队师所有的105毫米野战炮全部都被调配到了最前线。
这些大炮全部被隆美尔用作平射火力，在极近的距离上对着英国人那自认为坚不可摧的玛蒂尔达重型坦克开火了！
其实李凌那边早就已经拥有了以88毫米高射炮作为武器的李式坦克歼击车，但这并不意味着其他的人就已经知道了88毫米高射炮的威力。
更多的人依旧把88炮作为一种纯粹的高射炮来使用，从没有人把这东西作为一种直射火力用做攻击坦克。
如果不是被逼到这个份上，恐怕隆美尔也不会想着碰运气的方式把88毫米高炮弄到前线去。
当88毫米高射炮第一次被隆美尔当成反坦克武器应用到战场上的时候，所有的人都震惊了。
88毫米高射炮那恐怖到近乎野蛮的穿透力，几乎可以在一点五公里的距离上轻松摧毁此前一直无解的玛蒂尔达重型坦克。
一炮一个？
没错，就是一炮一个！
每一次88毫米高射炮炮口喷出火焰，便会有一辆英军坦克被摧毁！
之前还势不可挡的英法联军，几乎是一瞬间就变得脆弱不堪，包括所有的玛蒂尔达重型坦克在内的134辆联军坦克在半个小时之内全部损失殆尽！
按照英国远征军司令罗德高特的设想，从阿拉斯方向上坚决实施反突击，将第七装甲师围歼于此，撕裂德军的攻击线，然后震慑住德军，给其他部队向敦刻尔克争取绝对的时间。
原本，他是那样的接近成功，阿拉斯反击战总指挥哈洛德法兰克林少将甚至都已经准备起草电报邀功了，但当88毫米炮第一次在战场上大显神威的时候，一切都成了枉然。
“进攻，向前进攻！反击的时候到了！”
隆美尔站在坦克上，挥舞着自己的手枪，向他身边的士兵下达着命令！
这是英法联军唯一一次像样的大规模反攻，原本他们是那样的接近成功，但却最终功亏一篑。
这一次，隆美尔不仅仅摧毁了阿拉斯，同时还直接摧毁了法国人好不容易又点燃的那一丁点希望，法国人已经彻底绝望了，他们不再奢望自己的国家还能够抵挡住德国人的进攻。
至于英国人，好吧，这一仗只起到了一个效果，那就是让他们撤退的脚步越来越快了！
他们已经不再寄希望于法国人能够拖住德国人，让自己安全撤离，他们甚至已经开始抛弃自己手中大量的武器，重机枪、火炮等等一切会拖延他们逃命速度的东西，全部都被抛弃在路边……
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