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摆在蒙哥马利面前的难题有许多，第一个就是如何阻止德国部队越过大雅茅斯，攻占重要港口城市洛斯托夫特。一旦德国攻占了洛斯托夫特，那么不仅仅是拿到了一个重要的装卸口岸，还缩短了海上运输的线路，英国军队就会更加被动。
现在，洛斯托夫特地区有第5军的第5师，还有蒙哥马利沿着海岸线推进到那里的一支装甲部队，防御力量可以算是相当强劲，诺里奇正面的防御由第4军的部分和蒙哥马利装甲军的大部负责，也算是比较稳固，现在唯独整个防线的西北地区，让人放心不下。
如果德国人沿着英国人的防御薄弱点一路切进北部地区，那么韦尔斯、新亨斯坦顿、金斯林、斯沃弗姆、东迪勒姆甚至是威斯贝奇还有道纳姆马基特都会被德军迅速占领，到时候诺里奇的侧面就会门户大开，他蒙哥马利就是战神降世也守不住诺里奇了。
思来想去蒙哥马利还是决定命令部队去加固韦尔斯附近的防线。他不愿意再丢掉任何一个防御支点，希望在转机来临之前扼守住现在的阵地。只要坚守这些阵地几天时间，英国守军未必不能反败为胜将德国人赶下大海。甚至如果处理得当，都有可能全歼德国a集团军。
切断德军的海上补给线，让优势的德国空军失去制空权，这些英国皇家海军和皇家空军都做不到的事情，并不是完全不可能发生。蒙哥马利寄希望于英吉利海峡突变的天气情况，只要天气由最近几天的晴朗变得恶劣起来，德国空军就会失去优势，海上补给也就会变得困难，到时候英国军队反击的时刻就来临了。
伦德施泰特将军在研究了半晌地图之后，拿出了自己认为最稳妥的进攻方案：a集团军第2装甲军刚刚登上英国土地的党卫军第2装甲师放弃进攻韦尔斯的计划，与作为总预备的第1步兵师还有从正面抽调出来的第2装甲师一起，组成突击部队，南下渡河奇袭东迪勒姆。
这个计划非常大胆，放弃了志在必得的韦尔斯，连续两次渡河南下东迪勒姆，直接威胁诺里奇的侧翼，以放弃新亨斯坦顿、金斯林、斯沃弗姆等地区为代价，打出时间差来直接夺取诺里奇，然后挥师继续东进一口气攻占洛斯托夫特――用一次右勾拳行动粉碎英国步步为营的围困策略，抢在坏天气到来之前打掉英国所有的反击阵地。
德国部队在当天夜里开始南下，与当地的英国守军展开了激烈的战斗。德国借助夜幕的掩护强行渡河，英国守军则利用一些简易的防御工事猛烈的还击。双方在第一条河流附近打了将近半个小时，结果德国部队依靠数量优势取胜，渡河继续南下。
东迪勒姆，英军第4军的总指挥部。受到德军攻击的英国军队乱成一团，正在想尽办法阻止反击。他们现在得到的消息并不完全，德国军队一反常态在夜里发动进攻，也让所有人始料未及。一边组织部队就地反击，鲍威尔一边抓起了电话求救。
“喂？我是鲍威尔将军！我正在东迪勒姆！刚刚得到的消息，德国军队在克罗默以南地区渡过了支流，正在向我这里猛攻，我现在需要增援！需要增援！”原本他作为这个地区的最高指挥官阻击德军登陆失败，就已经非常狼狈了，如果这一次他再丢掉河岸防线，也就没什么脸面继续活着了。
所以他丢掉电话之后就找来了他自己的副官：“你！立刻带着预备队！赶到河堤上去，加强整个河岸的防御！死守每一寸土地，即便是战死也在所不惜！”
双方的战斗力相差非常悬殊：德国差不多是一个完整的第2装甲军；英国人是一个步兵师外加一个团的守备队。所以当德军坦克在浮桥还有夺下的石桥上涌过第一条河岸防线，逼近第二条平行河岸防线的时候，英军依旧没有能够拿得出多少像样的抵抗。
德国工兵很快就开始在主要河道的对岸架设浮桥，同时在机枪的掩护下把橡皮艇还有冲锋舟推进河里。英国人的火力与其说是在反击不如说是在呻吟，刚刚有一个机枪阵地开火，就被两挺德国机枪组成的火力网压制了下去。
已经是强弩之末的英国第4军残部没有能够发挥出他们前一天夜里对付德国伞兵的那种凶悍水平，在沿河的防线上略微抵抗就溃败了。德国坦克顺利的渡过了两条被英国人视为坚固屏障的河流，向着早就选定好了的目标东迪勒姆快速的前进。
等到蒙哥马利发现情况不妙，想要增援东迪勒姆的时候，德国人距离这座重要城镇只有两公里都不到的距离了。第1步兵师在当天夜里12点30分开始猛攻东迪勒姆，英国守军这一次退无可退拼死抵抗，原本给登陆准备的腓特烈火箭炮因为海面摇晃太过厉害没有能够发挥应有的作用，在此时此刻却给英国人留下了深刻的印象。上百枚火箭弹几乎同一时刻落在了英国守军的防线上，把整个城市炸成了一片废墟。
德国士兵在2点56分的时候攻占了东迪勒姆，英国守军指挥官鲍威尔带领残部投降。失去的东迪勒姆的英国防线瞬间被切成了南北两段――以诺里奇为核心的南部和以韦尔斯为重点的北部。
第2装甲军分出了一个掷弹兵团带着一个装甲营连夜奔袭，一口气攻占了东迪勒姆以西的斯沃弗姆、道纳姆马基特、金斯林、新亨斯坦顿。以一个漂亮到极点的迂回进攻抄了英国北部守军的后路，包围了重兵把守的韦尔斯，甚至威胁到了诺里奇后方的补给重镇塞特福德。
另外的一支部队，也就是党卫军第2装甲师沿着河流一路向东，一口气打到了诺里奇以西3公里的地方才停下了脚步，身在诺里奇的蒙哥马利甚至听到了党卫军150毫米口径自行火炮炮击诺里奇郊区英军阵地的声音。
当天凌晨4点30分。诺里奇的英国蒙哥马利装甲军开始撤退，留下了第4军和第5军的残部断后，向南撤退到塞特福德以及贝里圣埃德蒙兹与斯托马基特一线。刚刚从其他地方抽调来的英国第6军奉命死守邦吉与洛斯托夫特，剑桥方面的第7军死守交通重镇伊利。
2月16日早晨，英国人期盼的恶劣天气并没有到来，德国第三批登陆部队和物资被送上英国海岸。德国部队加强到了16万人，伦德施泰特手中已经拥有包括第5轻型装甲师，第2装甲师和党卫军第2装甲师三支装甲力量，a集团军大半已经进入英国。而且德国兵临诺里奇城下，随时都有可能进攻这个登陆场附近的英国重要城市。
当天上午10点50分，韦尔斯2万英国守军在德国空军猛烈轰炸之后被迫投降，第五个沿海重镇被德国登陆部队控制。不过乐极生悲的德国人没有笑到最后，当天下午3时15分的时候，轴心国海军联合舰队因为闯入沃什湾耀武扬威付出了惨重的代价。
意大利罗马号战列舰一马当先结果被英国舰炮猛烈攻击，身受重伤不得不返回地中海进行大修，无法参加接下来的海军行动。紧跟着就是德国海军卑斯麦号航空母舰在活动海域触雷，整艘战舰倾斜了21度才勉强损管抢修成功，差一点就翻沉在了英国近海。
接二连三的损失吓得法国海军参与作战的三艘老式战列舰说什么也不敢再靠近英国海岸，整个下午炮击洛斯托夫特的计划成为泡影。这些法国战舰本来就是抱着趁火打劫、报布雷斯特的一箭之仇以及打酱油的心态前来凑数的，毕竟德国政府答应法国海军的参战费用可以从每天4亿的战争赔款里扣除。
所以这些法国战舰出工不出力，心情好的时候就炮击一些英国阵地用来发泄他们在布雷斯特军港被英国人偷袭的仇恨，心情不好的时候就以各种借口消极怠工。德国海军也懒得去管这些法国“同伙”，任由这些法国军舰领着高额军饷充当高级护卫队。而且吕特晏斯毕竟不敢把这些两面三刀的法国海军放在太近的位置上，生怕他们哪天想不开炮击德国脆弱的航母舰队。
比起德国空军的摧枯拉朽，比起德国登陆部队的热血奋战，这支联合舰队的表现只能用中规中矩来形容，毕竟这种大规模的海军联合编队指挥上德国人缺少经验，合作诚意上包括意大利人在内都只能算作一般，能勉强维持运作已然是一件非常了不起的事情了。
卑斯麦号被迫返回威廉军港大修，德国航母舰队减少到了三艘。英国海军开始蠢蠢欲动，皇家方舟号和暴怒号两艘航母加上反击号战列巡洋舰和从南大西洋赶回的伊丽莎白女王号战列舰组成的新本土舰队开始打起德法意三国联合舰队的主意来。
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