由于日军占领横岭关的行动过于隐秘，外围的141团官兵并没有察觉到这一异常。
原本日军还担心国军会组织反攻，可是到了中午的时候，陆陆续续的又有官兵返回关内，结果被日军轻而易举的俘虏，而一众团部的长官却迟迟没有露面。
此次日军的小股部队以钻隙迂回战法为主，按照事先侦查好的路线，避开国军驻防的要地，专走山谷小径，袭击国军各级指挥部，而日军主力则负责从正面击溃国军防线，不以杀伤为目的，一意向南突击。
下午时分，由田边盛武率领的日军主力，翻山越岭之后，突然对第9军前线士兵发起突袭。
同一时间，潜伏在各处的便衣队对日军主力的攻势进行配合，割断电话线，袭击各级指挥部，摧毁国军军火库。
便衣队的种种举动给国军造成了极大的恐慌，尤其是战事突发爆发，各级指挥部互相联系中断。
第九军军部，由于军长裴昌会并未在前线坐镇指挥，只得由参谋长负责指挥作战。
“长官，我们的电话线被敌人切断了，联系不上下边的的部队！”通讯员着急汇报导。
“再联络，再呼叫，联络不上就用电台，务必给我尽快联系上王副军长的54师！”参谋长急的喘不过气来。
还未等第9军恢复通讯，由几支便衣队汇集而成百余人的队伍向着第9军军部而来，该支部队以精心挑选的伪军为主力，辅以日军进行督战，爆发的战斗力极其强悍。
由于联系不上各级部队，第九军军部只得将军部直属队的大部分力量派出去，这也给了日军便衣队可乘之机。
得知日军小股部队来袭，参谋长等军部人员只得带着电台仓皇向南撤退，一路逃到横岭关，却被关内的日军打死大半。
及至天黑之时，日军主力的先头部队已经突至横岭关，将第9军47师、54师甩在了背后。
54师是东北军改编而来，被安排在了防线的最前端，由副军长王晋兼任师长，奈何平日里备受打压，官兵们作战士气普遍不高，面对日军的攻势一触即溃。
而布置稍靠后的47师师长由裴昌会兼任，大战之时，军事主官却不在指挥位置，同样没能形成有效的抵抗。
两支国军被日军突破之后，争先恐后的向着横岭关方向溃退，等发现前路不同之后，又自发的向着东西两个方向的山区溃逃。
也就是此时，47师140团通过电台，联系上了集团军总部，第一战区长官部这才得知前方的战况。
“长官，横岭关方面发来电话，国军溃兵眼见无法突破横岭关，一向附近山区溃逃，守军询问是否追击？”
田边盛武闻言摇了摇头：“支那人的各级军队已经失去了指挥，无法再对皇军造成有效的威胁，命令中山、河野、村上等先头部队火速通过横岭关，沿着横垣大道继续向南突击！”….
“嗨！”副官听后，立马派出了通讯兵前去联络各支部队。
没过多久，后续日伪军混编的各个大队陆续在交通要道集结，齐齐向着横岭关进发。田边盛武自感胜券在握，于是令副官给石原莞尔致电：“我部于8月4日下午四时许对支那军队发起攻势，及至晚八时许，先头三个大队已经通过横岭关继续进军，预计今晚抵达垣曲县城，明日清晨肃清县城周边的支那军队！”
话分两头，花谷正率领的日伪军虽然发起攻势较晚，但是初期却异常顺利，这里日军行至万荣与闻喜交界地带，优先向防守更加空虚的万荣发起攻势。
中条山西部的国军驻防于运城地区，下辖运城以西北的万荣、东北的闻喜，正西的临猗、正东的夏县，西南的永济、芮城、东南的平陆。
地盘最为宽广，兵力最为雄厚，卫长官将嫡系的第14集团军布防在运城地区，除了抵御河津、稷山等地日军的压力之外，另一点则是仅依靠运城盆地自产自足就能供养十万大军。
可惜日军在战前散布出来的障眼法太过逼真，迫使原本兵力雄厚的西部国军被拆分调动。
值此之际，万荣只有93军些许兵力布防，主力第10师，新编第8师则在河津境内，另一支主力166师则是在闻喜境内。
由中部过来支援的14军接替了98军拱卫运城侧翼的任务，驻防在夏县，15军则是在运城以西的临猗驻防，两个军专门负责拱卫重镇运城。
而大后方的永济、芮城、平陆则因80军调到黄河以南，防守异常空虚。
本来这样的布置并没有太大的问题，可是第一战区以为日军重兵集团尽在陕省境内，没成想小鬼子会钻了空子。
花谷正率领的日军出现在万荣境内让第14集团军惊慌不已，好在因为之前担忧日军进攻运城地区，第14集团军高级将领都在指挥位置，第一时间稳住了部队。
由于万荣方向门户打开，日军可直接南下攻击运城，于是刘茂恩急电位于闻喜的166师进行拦截。
岂料到花谷正这个老鬼子早有布置，该部兵分三路，一个联队的日伪军在万荣大肆攻城略地，阻击回援的93军两个师，同时诱使166师西进。
在闻喜通过万荣的交通要道上，亦有日伪军一个联队埋伏，166师主力在集结之后，急速西进却遭到了日军伏击，残部又退回闻喜境内。
余部三个步兵联队以及两个炮兵联队的日伪军在花谷正的率领下则是快速向着运城推进。
“报告长官，田村联队、野上联队已经抵达临猗东南部的牛社镇，发现国军15军小股侦查部队，冢本联队抵达运城东北部机场！”
听闻副官的汇报，花谷正当即说道：“田村、野上两个联队无需顾忌支那人15军，尽快向风陵渡进发，冢本联队需趁着天黑拿下运城机场！”
花谷正宛如一个疯子，在指挥上大胆冒进，竟然试图依靠两个联队突击南下，堵住黄河以南国军北上的通道。
“石原司令官果然远见卓识，皇军虽然兵力短缺，但是却将训练有素的皇协军补充进来，兵力得到了极大地补充，此战可一举拿下运城，国军在黄河以北将再无优势！”
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